11 月 2 日晚间，万辰集团发布公告，表示收到证监会《立案告知书》，原因在于涉嫌未按时履行关联交易临时信息披露义务。

这份公告关于程序性违规，措辞谨慎，随后万辰又补充称“与日常经营无关，相关信息披露事项已整改完成”。

然而，若将公告背后的交易细节摊开来看，情况似乎并非如此简单。

据悉，2026 年上半年，万辰向江苏含羞草农业有限公司采购了 3.58 亿元商品。该公司的法人代表为林该春，她是万辰实际控制人王泽宁的母亲，同时也是公司创始人、前董事长王健坤的配偶。

同一时期，江苏含羞草的净资产为负 735 万元，净利润亏损 33.58 万元。这意味着，万辰向一家资不抵债的关联企业采购了 3.58 亿元的货物。

交易本身并不违规，因为万辰内部的独立董事对此投了赞成票，认为定价合理，不损害中小股东利益。

被立案的根本原因在于，这笔交易应在发生时立即披露，而非等到年中报时才姗姗来迟。

这并非万辰首次在“及时”二字上出现问题。

2018 年 12 月 29 日，万辰发布了一则公告，标题末尾带有“补发”字样。

公告内容指出，子公司因固废露天堆放、未采取三防措施，被南京市溧水区环保局罚款 3.5 万元。金额不大，原因也简单：食用菌工厂化种植会产生大量菌渣和废料，堆场管理不到位便易引发此类问题。关键在于，当处罚早已发生时，公告标题才会加上“补发”二字。

此后一年，类似公告又出现了五则：新建锅炉未办理环评审批，罚款 5 万元；锅炉自动监控设备未按期安装，罚款 3 万元；安全应急预案未经专家评审，罚款 2 万元；海关申报商编与实际不符，罚款 3.16 万元；外包施工单位发生操作事故，罚款 2 万元。

上述六次行政处罚中，四次公告标题都带有“补发”，这表明万辰在流程上频繁出错，似乎将“补发”当成了治理习惯。

当时的万辰还不叫万辰集团，而是万辰生物，主营业务为食用菌，曾一度做到行业头部，并于 2021 年在创业板上市。

然而，食用菌生意受天气影响较大。万辰虽依赖工厂化养殖投入巨大，但市场上产品日趋同质化，价格随行就市，行情好时能盈利，行情差时只能亏损。原本计划通过上市募资扩产，却遭遇行业下行，利润承压。

于是，看清现实的万辰开始转型量贩零食，并取得了显著成绩。自 2022 年起，万辰陆续整合了陆小馋、好想来、来优品、吖嘀吖嘀，将多个区域品牌合并为“好想来”，随后又将“老婆大人”纳入旗下。从几十家门店起步，截至 2025 年底扩张至 18314 家，至今已突破三万家门店。

要知道，量贩零食是过去五年竞争最激烈的赛道之一。万辰和鸣鸣很忙这两家拥有过万门店的头部玩家，在此期间将价格战从县城打到乡镇，一包薯片便宜五毛钱就能决定一条街的客流归属。可以说，万辰在短短几年内达到如此规模，并不容易。

甚至，万辰自 2025 年至今，曾两次向港交所递交上市申请，第二次申请仅在首次招股书失效后 7 天。

按理来说，在这样一个开疆扩土的关键时期，万辰应该更加重视合规，但如今看来，并非如此。

2025 年 3 月 3 日，万辰公告：董事长王健坤被留置、立案调查。公告特意声明，所涉事项与公司无关。

两个月后，留置解除，又过两个月，王健坤辞去包括董事长在内的所有职务。接任的是一对姑侄：姑姑王丽卿出任董事长，儿子王泽宁出任总经理，成为实际控制人。

至此，万辰董事会中有 5 名非独立董事，其中 4 名是王家人，唯一的外姓董事主要负责食用菌业务，并未参与量贩零食这一新主业。换句话说，把控这条主业的人，从董事长到总经理再到董事席位，都是一家人。

而此次对万辰的立案，根源就在于这套组织结构中产生的交易。

交易方江苏含羞草，法定代表人为林该春。她是王健坤的妻子、王泽宁的母亲，王泽宁本人也曾担任江苏含羞草的执行董事兼总经理。股权结构上，含羞草（江苏）食品有限公司持股 99%，林该春持股 1%。

母亲在前台，儿子曾在后台。

2026 年上半年，万辰向江苏含羞草采购 3.58 亿元，原本年初预计 5.5 亿元，7 月又增加 2 亿元，全年预计 7.5 亿元，截至 6 月 30 日，实际发生 3.64 亿元。

不过，江苏含羞草 2026 年 1-5 月的财务数据略显蹊跷：总资产 2200 万元，净资产负 735 万元，主营业务收入 3.39 亿元，净利润亏损 33.58 万元。

当然，这笔交易的核心需求并无问题。量贩零食的核心是白牌商品，SKU 多、供应商散、账期短；江苏含羞草从事炒货、蜜饯、干货的分装和销售，恰好符合量贩零食的品类。

关联交易本身并不违法，关键在于时间不符合规定。

按照创业板规则，日常关联交易需要年度预计、董事会审议、独立董事事前认可。万辰履行了这套程序：1 月审议年度预计，7 月增加额度，关联董事王泽宁、林该春也回避了表决。程序上，该做的都做了。遗漏的是“临时披露”——当交易金额达到披露标准时，需要单独发布公告，不能等到定期报告才披露。

这笔交易曾在 7 月份的定期报告中提及，随后才在 8 月份的财报中正式公布。

然而，临时披露的意义在于让市场在交易发生时就知道并了解，而非拖到几个月后的定期报告中。关联交易最敏感的地方不在于价格，而在于信息差：谁先知道，谁就能先做出判断。

有趣的是，2026 年 8 月 31 日，万辰更换了任职 12 年的董秘蔡冬娜，由李晶接任。9 月 17 日，李晶取得深交所培训证明，正式履职。

目前，蔡冬娜仍担任公司副总经理、财务总监，截至发稿，她直接持有万辰集团 20.25 万股股份，占公司总股本的 0.10%。

万辰集团证券代表称，此次董秘调整与公司被证监会立案调查无关，主要是因为相关法规对上市公司董秘兼职情况提出要求，董秘不能同时兼任副总经理、财务总监等职务，因此公司进行了相应调整。

2026 年 4 月，深交所确实发布过一份指引，要求董秘专职化，2028 年前完成调整。

只是，时间过于巧合，难免引发联想。

万辰很擅长做生意。

据 10 月 27 日发布的第三季度财报披露，2026 年前三季度，营收 556.28 亿元，同比增长 52.15%；归母净利润 18.38 亿元，同比增长 114.99%。

门店签约超过三万家，覆盖 31 个省份，从食用菌到量贩零食，万辰抓住了过去五年最大的一个消费风口。

但生意做得越大，合规就越发重要。

规模增长了几百倍，合规的代价也增长了几百倍。过去罚款 2 万元时，补发一纸公告无人注意；如今罚单变成立案告知书时，成本就是股价下跌、IPO 难度增加、投资者信任流失。

要知道，按照规则，立案调查期间，公司的再融资、并购重组都可能受到影响；港股 IPO 的进程也多了一层不确定性。

几天前，万辰刚刚发布财报，投资者备受鼓舞，股价随后从 140.9 元/股涨至 153.98 元/股。

可惜，由于昨天的公告，市场热情被浇灭，11 月 3 日下午万辰集团股价收跌 6.09%，重新回到 140.37 元/股。

八年前，因为“不及时”被罚款数万元；八年后，因为“未及时”承担了舆论风波。

同一个问题，犯了八年，这么大的责任，董秘能背得动吗？